证券法的基本原则(gaap四大原则)
专栏
2024-05-06 06:00
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目录证券法的基本原则,gaap四大原则?
Generally Accepted Accounting Principle是一般公认会计原则,1937年美国会计程序委员会(CAP)发表第一号会计研究公告,开创了由政府机关或行业组织颁布“一般通用会计”的先河。
中文名
一般公认会计原则
外文名
Generally Accepted Accounting Principles
适用范围
不同行业的企业
现行原则
基本假设
开创部门
美国会计程序委员会
简 称
GAAP
目录
1 理论背景
2 基本假设
▪ 经济实体
▪ 货币单位
▪ 充分公开
▪ 时间段
▪ 权责原则
▪ 收入确认
▪ 匹配原则
▪ 成本原则
▪ 持续经营
▪ 相关一致性
▪ 谨慎性原则
▪ 重要性原则
理论背景
一般公认会计原则是指适用于各个不同行业的企业的,包括从会计的基本概念、基本假设等基本原理到具体会计计量和编制财务报表的程序及方法的规定。通常一个国家的会计体系就是指一般通用会计。
一般可以分为国际性和区域性的,如美国的叫US GAAP 中国的就是2006年新颁布的会计准则,一般由专门的会计准则委员会制定。
会计师使用普遍公认的会计原则(GAAP),以引导他们记录和报告财务信息。公认会计原则包括一套广泛的,被会计界和证券及交易委员会(SEC)制定了的原则。两部法律,1933年证券法和1934年证券交易法,赋予证券交易委员会确立报告和公开规定的权力。
不过,证券交易委员会通常只进行监督工作,而让财务会计标准委员会和政府会计准则委员会(GASB)建立这些规定。政府会计准则委员会为州政府和地方政府制定会计标准。
基本假设
会计师现行使用的一套原则取决于一些基本的假设。在接下来介绍基本假设和原则,被认为是公认会计原则而且适用于大多数的财务报表。除这些概念之外,还有其他更多的技术标准,会计师在准备财务报表时必须遵循。
经济实体
每个经济实体必须保持分开的财务记录。经济实体,包括企业,政府,学区,教堂,和其他社会组织。虽然来自许多不同的实体的会计信息可以因财务报告的需要合并,每一个经济活动,必须与特定的实体关联并被记录。此外,商业记录绝对不能包括业主个人的资产或负债。
货币单位
一个经济实体的会计记录,只包括可以量化的交易。某些影响公司的经济活动,如雇用一名新的行政长官或引进新产品,不容易量化成货币单位,因此,不会出现在该公司的会计记录里。此外,会计记录必须用稳定的货币记录。美国企业,通常使用美元作为这一用途。
充分公开
财务报表通常提供有关公司过去的业绩信息。然而,进行中的诉讼官司,不完整的交易,或其他情况,可能对该公司的财务状况有迫在眉睫和重大的影响。
充分公开原则要求财务报表包括披露该等资料。用脚注补充财务报表来转达这一信息,并说明该公司用于记录和报告的商业交易的政策。
时间段
大多数企业存在很长一段时间,所以必须用人为的时间段来报告商业活动的结果。根据报告的类型,使用的时间段可能会是一天,一个月,一年,或其他任意确定时期。
用人为的时间段导致某些交易应予如何记录的问题。举例来说,会计师应如何报告能使用五年的设备费用?将整个费用报告在购买的那一年,可能使该公司在今年无利润和随后几年不合理的利润,一旦已经确立时间段,会计师使用公认会计原则,以记录和报告会计期间的交易。
权责原则
在大多数情况下,公认会计原则规定,使用权责发生制会计,而非现金基础的会计。权责发生制原则会计,坚持下面所讨论的收入确认,核对,及成本的原则,抓住了财务方面在会计期间发生时每一个经济活动,无论现金何时易手。根据现金的基础会计,当该公司收到的现金或同等价值时才被计作收入,公司只有支付出现金或等值项才计作开支。
收入确认
在产品交付或服务完成所赚取时被认作为收入,不考虑现金流向的具体时间。假设商店在3月从批发商订购了500张电脑光碟,在4月收到,并在5月支付。
批发商在四月交货发生时确认销售收入,而不是在3月交易被敲定时,或者5月收到现金时。同样,如果一名律师从客户收到100元聘金,律政司不承认这笔钱的收入,直到他或她事实是为客户执行该100美元的服务。
匹配原则
营商成本在用于产生收入的同一时期被记录。比如,费用包括出售货物的成本,薪俸及所赚取的佣金,保险费,使用过的供应,估计潜在的在商品出售保修工作。考虑批发商在4月运送了500张光盘到商店。当收入被确认时,这些光盘从资产(库存)变为了开支(货品出售的成本),这样才能确定利润。
成本原则
资产入帐为成本,等于在收购时的价值。在美国,即使资产,如土地或建筑物随着时间的推移在价值提高,他们是不会在财务报告中被重新估价的。
持续经营
除非另有说明,财务报表在准备时假设该公司将继续无限期经营。因此,资产不必以清仓价出售,债务也不需要提前付清。这个原则导致资产和债务被分类为短期(目前)和长期。 长期资产 ,预计将要占有一年以上。长期债务一年内不会到期。
相关一致性
要发挥作用,财务信息必须相关,可靠,并使用前后一致编写方式。相关资料,帮助决策者了解公司过去的表现,目前的情况,以及未来的展望,使决策者可以作出及时的决定。当然,个别用户需要的信息可能有所不同,使信息需用不同的格式展现,内部用户往往比外部的用户需要更详细的资料,外部的用户只需知道公司的价值或其偿还贷款的能力。 可靠的信息是可核查的和客观的。一致的信息的准备是每一会计期间用同样的方法,使同一公司不同的期间和不同的公司财务报表之间能作出有意义的比较。
谨慎性原则
在需要估算时,会计师必须使用他们的判断力记录交易。设备继续生产的年数和部分应收账款不能兑现都是需要的评算的例子。在财务数据报告,会计师遵循谨慎性原则,这就要求在同样有可能发生的两种估算中选择更加不利的那种。举例来说,假设一个制造业公司的保修署为产品X在过去的两年中已记录了3个百分点的退货率,但该公司的工程部门坚持这个退货率只是一个统计异常,而且在来年不到1%的产品X将要求服务。除非工程部提供令人信服的证据以支持其评估,该公司的会计师必须遵循谨慎性原则,并计划为3%的退货率。损失和费用,比如保修维修/uploads/title/20240110/659db1fd72c46.jpg当可能和合理的估计被记录。当实现时收益会被记录。
重要性原则
会计师遵守重要性的原则,国家要求,如不影响用户的财务信息时,任何会计原则可以被忽略。当然,对于任何公司的会计部追踪回纹针或几页纸是不重要的并造成过分的负担。虽然没有明确重要性的衡量,会计师就该等事宜的判断必须健全。对于类似通用汽车这样的大公司,数千元未必算做重要,但同样的数目对一个小的家族企业来说就相当重要了。
上市公司治理准则全文?
全文如下:
第一章 总则
第一条 为规范上市公司运作,提升上市公司治理水平,保护投资者合法权益,促进我国资本市场稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则,借鉴境内外公司治理实践经验,制定本准则。
第二条 本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神,改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件,应当符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点,探索和丰富公司治理实践,提升公司治理水平。
第三条 上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。
上市公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整体价值。
第四条 上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)和自律规则行使权利、履行义务,维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习,不断提高履职能力,忠实、勤勉、谨慎履职。
第五条 在上市公司中,根据《公司法》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。
国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定,结合企业股权结构、经营管理等实际,把党建工作有关要求写入公司章程。
第六条 中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理,对公司治理存在重大问题的,督促其采取有效措施予以改善。
证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织,依照本准则规定,制定相关自律规则,对上市公司加强自律管理。
中国证监会及其派出机构和有关自律组织,可以对上市公司治理状况进行评估,促进其不断改善公司治理。
第二章 股东与股东大会
第一节 股东权利
第七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第八条 在上市公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。
第九条 上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第十条 上市公司应当积极回报股东,在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况,具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。
第十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
第二节 股东大会的规范
第十二条 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。
上市公司应当制定股东大会议事规则,并列入公司章程或者作为章程附件。
第十三条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定,属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。
第十四条 上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第十五条 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。
第十六条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第十七条 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。
第三章 董事与董事会
第一节 董事的选任
第十八条 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序,保障董事选任公开、公平、公正。
第十九条 上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。
第二十条 上市公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节 董事的义务
第二十一条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺。
第二十二条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第二十四条 经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会的构成和职责
第二十五条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求,专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第二十六条 董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责,确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
第二十七条 上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四节 董事会议事规则
第二十九条 上市公司应当制定董事会议事规则,报股东大会批准,并列入公司章程或者作为章程附件。
第三十条 董事会应当定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
第三十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,上市公司应当及时披露相关情况。
第三十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五节 独立董事
第三十四条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第三十六条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。
第三十七条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。
第六节 董事会专门委员会
第三十八条 上市公司董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三十九条 审计委员会的主要职责包括:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四十一条 提名委员会的主要职责包括:
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;
(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括:
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第四章 监事与监事会
第四十四条 监事选任程序、监事会议事规则制定、监事会会议参照本准则对董事、董事会的有关规定执行。职工监事依照法律法规选举产生。
第四十五条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。
第四十六条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第四十七条 监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第四十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
第四十九条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第五十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第五章 高级管理人员与公司激励约束机制
第一节 高级管理人员
第五十一条 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
鼓励上市公司采取公开、透明的方式,选聘高级管理人员。
第五十二条 上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。
第五十三条 上市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
第五十四条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使上市公司遭受损失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二节 绩效与履职评价
第五十五条 上市公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第五十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织,上市公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由上市公司予以披露。
第三节 薪酬与激励
第五十八条 上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第五十九条 上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第六十条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。
第六十一条 上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合法权益,不得进行利益输送。
第六十二条 上市公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持股等激励机制。
上市公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进上市公司可持续发展,不得损害上市公司及股东的合法权益。
第六章 控股股东及其关联方与上市公司
第一节 控股股东及其关联方行为规范
第六十三条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益,不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
第六十四条 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第六十五条 上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序,损害上市公司及其他股东的合法权益。
第六十六条 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。
第六十七条 上市公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 上市公司的独立性
第六十八条 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
第六十九条 上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第七十条 控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。
控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。
第七十一条 上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度,坚持独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性,不得干预上市公司的财务、会计活动。
第七十二条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。
第七十三条 上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第三节 关联交易
第七十四条 上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。
第七十五条 上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。
第七十六条 上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第七十七条 上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。
第七章 机构投资者及其他相关机构
第七十八条 鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者,通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利,合理参与公司治理。
第七十九条 机构投资者依照法律法规和公司章程,通过参与重大事项决策,推荐董事、监事人选,监督董事、监事履职情况等途径,在上市公司治理中发挥积极作用。
第八十条 鼓励机构投资者公开其参与上市公司治理的目标与原则、表决权行使的策略、股东权利行使的情况及效果。
第八十一条 证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐承销、财务顾问、法律、审计等专业服务时,应当积极关注上市公司治理状况,促进形成良好公司治理实践。
上市公司应当审慎选择为其提供服务的中介机构,注重了解中介机构诚实守信、勤勉尽责状况。
第八十二条 中小投资者保护机构应当在上市公司治理中发挥积极作用,通过持股行权等方式多渠道保护中小投资者合法权益。
第八章 利益相关者、环境保护与社会责任
第八十三条 上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持续健康发展。
第八十四条 上市公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第八十五条 上市公司应当加强员工权益保护,支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第八十六条 上市公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第八十七条 上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时,应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。
鼓励上市公司结对帮扶贫困县或者贫困村,主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第九章 信息披露与透明度
第八十八条 上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。上市公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。
第八十九条 董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
上市公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第九十条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合上市公司的信息披露工作,及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复上市公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。
第九十一条 鼓励上市公司除依照强制性规定披露信息外,自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。
第九十二条 信息披露义务人披露的信息,应当简明清晰、便于理解。上市公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第九十三条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理上市公司信息对外公布等相关事宜。第九十四条 上市公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
上市公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。
第九十五条 上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第九十六条 上市公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十章 附则
第九十七条 中国证监会及其他部门依法对相关上市公司治理安排有特别规定的,应当遵守其规定。试点红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的,除适用境外注册地法律法规的事项外,公司治理参照本准则执行。
第九十八条 本准则自公布之日起施行。2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》(证监发〔2002〕1号)同时废止。
证券法71条解释?
第七十一条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险:
(一)通过单独或者合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格;
(二)与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券,影响证券交易价格或者证券交易量;
(三)以自己为交易对象,进行不转移所有权的自买自卖,影响证券交易价格或者证券交易量;
(四)以其他方法操纵证券交易价格。
【释义】 本条是对禁止操纵证券交易市场的规定。
在证券交易活动中,禁止操纵证券交易市场是一项重要的法律准则,也是各国证券市场通行的规则之一。证券交易价格,是指证券持有者将证券让渡给购买者的货币数量。证券本身并没有价值,在证券市场上,证券的交易价格是由证券所代表的权益和证券的供求数量决定的。
证券所代表的权益分为两部分,一部分是由发行人支付的股息、红利、利息等,另一部分是证券持有者买卖证券所获得的差价收益。一般情况下,当市场上证券的发行总量不变时,人们买入证券与卖出证券的数量随着他们对证券所带来的收益的预期的变化而变化,并由此推动着证券交易价格的变化。
预期收益较高时,买人数量增加,证券交易价格趋于上涨,预期收益较低时,卖出数量增加,证券交易价格就会趋于下跌。从实践中看,影响证券预期收益,从而影响证券买入与卖出数量的因素非常多,经济的、政治的因素都有。
比如,从宏观上说,经济周期的循环与波动、利率水平的高低、中央银行的货币政策和公开市场业务的调整、物价水平以及国家有关法律、法规、政策、措施的实施等,都能够影响证券的买入与卖出数量,从而影响证券交易价格;从微观上说,公司的盈利水平和股利派发政策等,也会直接影响证券的买入与卖出数量,带来证券交易价格的变化。
证券交易价格受这些因素影响发生变动是经常的,也是不可避免的,由上述这些因素导致的证券交易价格发生变动是正常的。在上述因素之外,还有一种因素也可以导致证券交易价格发生变动,这就是人为操纵。在证券市场上,买卖证券的心理是这样的,即一边倒的量会刺激出更大的一边倒的量。
一般情况下,当证券持有者看到证券交易价格下跌,他们就会决定抛出,而这种抛出会引起更多的抛售。当潜在的投资者看到证券交易价格上涨时,他们就会决定买进,而这种买进又会带动更多的买进。
某些个人或者机构利用人们的这种心理,背离市场竞争原则和供求原则,通过增加买进或者卖出证券的数量来人为地操纵证券交易价格,引诱他人参与证券交易,为自己牟取利益或者转嫁风险。这种人为地操纵证券交易价格,实质上是制造虚假的证券交易量和证券交易价格,是对不特定的投资者的欺诈行为。
所以,为了保护广大投资者的利益,维持证券交易公正合理地进行,必须严格禁止操纵证券交易价格的行为。
证券法的适用范围口诀?
《证券法》第二条 在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。 证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。
根据属地原则,无论当事人是本国人还是外国人,只要其行为发生在本国领域内就适用本国法律。因此,证券法对我国证券市场各类行为主体均具有法律约束力。但需注意的是,证券法不适用于香港和澳门两个特别行政区。
另外,证券法所调整的有价证券只限于证券市场上发行和流通的证券,如股票、企业债券、政府债券、证券投资基金份额和证券衍生品种等等,都是资本证券,能够给投资者带来收益或者损失。而对于其他一些证券,如各种入场券、提单、汇票、支票等则不受证券法调整。
我国的会计法律制度包括哪些?
我国的会计法律制度包括《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等。这些法律规定了会计的基本原则、会计报告的编制和披露要求、财务会计的管理和监督等方面的内容,保障了会计信息的真实性、准确性和可靠性,维护了市场秩序和投资者的权益。
此外,还有一系列相关的行政法规和规章制度,如《企业会计准则》、《会计信息质量管理规范》等,进一步完善了我国的会计法律制度体系。
证券发行和交易的原则是什么?
证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现,是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则,它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。 1.公开原则 公开原则是证券法的核心和精髓所在。证券法的公开原则既包括与证券发行、交易行为有关的各种信息公开,也包括与证券发行、交易有关的规则公开;既包括证券发行人及其有关的信息公开,也包括市场其他参与者的信息公开。就主体而言,所有证券市场的参与者,包括发行人、中介机构、投资者、监管者都应当遵循公开原则。但主要对象则是上市公司和监管机构。 根据证券法的公开原则,要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用,不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。从公开的过程来看,包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。从公开的内容看,主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。 2.公平原则 公平原则是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等,以及所有市场参与者的机会平等。平等的保护不仅是形式的,也是实质上的,对于证券市场的中小投资者而言,实质上的公平,则意味着重点保护。 3.公正原则 公正原则是指在证券发行和交易中,应制定和遵守公正的规则,证券监管机关和司法机关应公正地适用法律法规,对当事人应公正平等地对待,不偏袒任何一方。公正原则的实质在于使不同的证券主体获得公正的对待,禁止任何人在证券发行和交易中以其特权或优势获得不正当的利益,使对方当事人蒙受不公正的损失。此外,公平原则强调实体正义和实质正义,而公正原则则强调程序正义和形式正义。公平的核心是平等,公正的核心则是无私、中立。因此,根据公正原则,首先要求立法者制定公正的规则,以实现市场各主体之问的利益平衡。其次要求执法者与司法者在法律范围内,公正地执行法律,解决利益冲突与纠纷。
新证券是什么意思?
新证券指的是依据新《证券法》出台后形成的最新证券法律体系,对证券法的基本理论和原则、证券品种、证券发行、证券上市、证券交易、上市公司的收购、证券信息披露、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、证券监督管理机构、证券业协会、证券法律责任、涉外证券投资等进行了系统的论述和研究,并结合国外成熟证券市场法律规制的先进经验,对我国证券实践中的一些重大问题作了有益的探索。
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证券法的基本原则,gaap四大原则?
Generally Accepted Accounting Principle是一般公认会计原则,1937年美国会计程序委员会(CAP)发表第一号会计研究公告,开创了由政府机关或行业组织颁布“一般通用会计”的先河。
中文名
一般公认会计原则
外文名
Generally Accepted Accounting Principles
适用范围
不同行业的企业
现行原则
基本假设
开创部门
美国会计程序委员会
简 称
GAAP
目录
1 理论背景
2 基本假设
▪ 经济实体
▪ 货币单位
▪ 充分公开
▪ 时间段
▪ 权责原则
▪ 收入确认
▪ 匹配原则
▪ 成本原则
▪ 持续经营
▪ 相关一致性
▪ 谨慎性原则
▪ 重要性原则
理论背景
一般公认会计原则是指适用于各个不同行业的企业的,包括从会计的基本概念、基本假设等基本原理到具体会计计量和编制财务报表的程序及方法的规定。通常一个国家的会计体系就是指一般通用会计。
一般可以分为国际性和区域性的,如美国的叫US GAAP 中国的就是2006年新颁布的会计准则,一般由专门的会计准则委员会制定。
会计师使用普遍公认的会计原则(GAAP),以引导他们记录和报告财务信息。公认会计原则包括一套广泛的,被会计界和证券及交易委员会(SEC)制定了的原则。两部法律,1933年证券法和1934年证券交易法,赋予证券交易委员会确立报告和公开规定的权力。
不过,证券交易委员会通常只进行监督工作,而让财务会计标准委员会和政府会计准则委员会(GASB)建立这些规定。政府会计准则委员会为州政府和地方政府制定会计标准。
基本假设
会计师现行使用的一套原则取决于一些基本的假设。在接下来介绍基本假设和原则,被认为是公认会计原则而且适用于大多数的财务报表。除这些概念之外,还有其他更多的技术标准,会计师在准备财务报表时必须遵循。
经济实体
每个经济实体必须保持分开的财务记录。经济实体,包括企业,政府,学区,教堂,和其他社会组织。虽然来自许多不同的实体的会计信息可以因财务报告的需要合并,每一个经济活动,必须与特定的实体关联并被记录。此外,商业记录绝对不能包括业主个人的资产或负债。
货币单位
一个经济实体的会计记录,只包括可以量化的交易。某些影响公司的经济活动,如雇用一名新的行政长官或引进新产品,不容易量化成货币单位,因此,不会出现在该公司的会计记录里。此外,会计记录必须用稳定的货币记录。美国企业,通常使用美元作为这一用途。
充分公开
财务报表通常提供有关公司过去的业绩信息。然而,进行中的诉讼官司,不完整的交易,或其他情况,可能对该公司的财务状况有迫在眉睫和重大的影响。
充分公开原则要求财务报表包括披露该等资料。用脚注补充财务报表来转达这一信息,并说明该公司用于记录和报告的商业交易的政策。
时间段
大多数企业存在很长一段时间,所以必须用人为的时间段来报告商业活动的结果。根据报告的类型,使用的时间段可能会是一天,一个月,一年,或其他任意确定时期。
用人为的时间段导致某些交易应予如何记录的问题。举例来说,会计师应如何报告能使用五年的设备费用?将整个费用报告在购买的那一年,可能使该公司在今年无利润和随后几年不合理的利润,一旦已经确立时间段,会计师使用公认会计原则,以记录和报告会计期间的交易。
权责原则
在大多数情况下,公认会计原则规定,使用权责发生制会计,而非现金基础的会计。权责发生制原则会计,坚持下面所讨论的收入确认,核对,及成本的原则,抓住了财务方面在会计期间发生时每一个经济活动,无论现金何时易手。根据现金的基础会计,当该公司收到的现金或同等价值时才被计作收入,公司只有支付出现金或等值项才计作开支。
收入确认
在产品交付或服务完成所赚取时被认作为收入,不考虑现金流向的具体时间。假设商店在3月从批发商订购了500张电脑光碟,在4月收到,并在5月支付。
批发商在四月交货发生时确认销售收入,而不是在3月交易被敲定时,或者5月收到现金时。同样,如果一名律师从客户收到100元聘金,律政司不承认这笔钱的收入,直到他或她事实是为客户执行该100美元的服务。
匹配原则
营商成本在用于产生收入的同一时期被记录。比如,费用包括出售货物的成本,薪俸及所赚取的佣金,保险费,使用过的供应,估计潜在的在商品出售保修工作。考虑批发商在4月运送了500张光盘到商店。当收入被确认时,这些光盘从资产(库存)变为了开支(货品出售的成本),这样才能确定利润。
成本原则
资产入帐为成本,等于在收购时的价值。在美国,即使资产,如土地或建筑物随着时间的推移在价值提高,他们是不会在财务报告中被重新估价的。
持续经营
除非另有说明,财务报表在准备时假设该公司将继续无限期经营。因此,资产不必以清仓价出售,债务也不需要提前付清。这个原则导致资产和债务被分类为短期(目前)和长期。 长期资产 ,预计将要占有一年以上。长期债务一年内不会到期。
相关一致性
要发挥作用,财务信息必须相关,可靠,并使用前后一致编写方式。相关资料,帮助决策者了解公司过去的表现,目前的情况,以及未来的展望,使决策者可以作出及时的决定。当然,个别用户需要的信息可能有所不同,使信息需用不同的格式展现,内部用户往往比外部的用户需要更详细的资料,外部的用户只需知道公司的价值或其偿还贷款的能力。 可靠的信息是可核查的和客观的。一致的信息的准备是每一会计期间用同样的方法,使同一公司不同的期间和不同的公司财务报表之间能作出有意义的比较。
谨慎性原则
在需要估算时,会计师必须使用他们的判断力记录交易。设备继续生产的年数和部分应收账款不能兑现都是需要的评算的例子。在财务数据报告,会计师遵循谨慎性原则,这就要求在同样有可能发生的两种估算中选择更加不利的那种。举例来说,假设一个制造业公司的保修署为产品X在过去的两年中已记录了3个百分点的退货率,但该公司的工程部门坚持这个退货率只是一个统计异常,而且在来年不到1%的产品X将要求服务。除非工程部提供令人信服的证据以支持其评估,该公司的会计师必须遵循谨慎性原则,并计划为3%的退货率。损失和费用,比如保修维修/uploads/title/20240110/659db1fd72c46.jpg当可能和合理的估计被记录。当实现时收益会被记录。
重要性原则
会计师遵守重要性的原则,国家要求,如不影响用户的财务信息时,任何会计原则可以被忽略。当然,对于任何公司的会计部追踪回纹针或几页纸是不重要的并造成过分的负担。虽然没有明确重要性的衡量,会计师就该等事宜的判断必须健全。对于类似通用汽车这样的大公司,数千元未必算做重要,但同样的数目对一个小的家族企业来说就相当重要了。
上市公司治理准则全文?
全文如下:
第一章 总则
第一条 为规范上市公司运作,提升上市公司治理水平,保护投资者合法权益,促进我国资本市场稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则,借鉴境内外公司治理实践经验,制定本准则。
第二条 本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神,改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件,应当符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点,探索和丰富公司治理实践,提升公司治理水平。
第三条 上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。
上市公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整体价值。
第四条 上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)和自律规则行使权利、履行义务,维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习,不断提高履职能力,忠实、勤勉、谨慎履职。
第五条 在上市公司中,根据《公司法》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。
国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定,结合企业股权结构、经营管理等实际,把党建工作有关要求写入公司章程。
第六条 中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理,对公司治理存在重大问题的,督促其采取有效措施予以改善。
证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织,依照本准则规定,制定相关自律规则,对上市公司加强自律管理。
中国证监会及其派出机构和有关自律组织,可以对上市公司治理状况进行评估,促进其不断改善公司治理。
第二章 股东与股东大会
第一节 股东权利
第七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第八条 在上市公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。
第九条 上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第十条 上市公司应当积极回报股东,在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况,具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。
第十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
第二节 股东大会的规范
第十二条 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。
上市公司应当制定股东大会议事规则,并列入公司章程或者作为章程附件。
第十三条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定,属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。
第十四条 上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第十五条 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。
第十六条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第十七条 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。
第三章 董事与董事会
第一节 董事的选任
第十八条 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序,保障董事选任公开、公平、公正。
第十九条 上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。
第二十条 上市公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节 董事的义务
第二十一条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺。
第二十二条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第二十四条 经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会的构成和职责
第二十五条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求,专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第二十六条 董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责,确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
第二十七条 上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四节 董事会议事规则
第二十九条 上市公司应当制定董事会议事规则,报股东大会批准,并列入公司章程或者作为章程附件。
第三十条 董事会应当定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
第三十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,上市公司应当及时披露相关情况。
第三十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五节 独立董事
第三十四条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第三十六条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。
第三十七条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。
第六节 董事会专门委员会
第三十八条 上市公司董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三十九条 审计委员会的主要职责包括:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四十一条 提名委员会的主要职责包括:
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;
(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括:
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第四章 监事与监事会
第四十四条 监事选任程序、监事会议事规则制定、监事会会议参照本准则对董事、董事会的有关规定执行。职工监事依照法律法规选举产生。
第四十五条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。
第四十六条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第四十七条 监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第四十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
第四十九条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第五十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第五章 高级管理人员与公司激励约束机制
第一节 高级管理人员
第五十一条 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
鼓励上市公司采取公开、透明的方式,选聘高级管理人员。
第五十二条 上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。
第五十三条 上市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
第五十四条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使上市公司遭受损失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二节 绩效与履职评价
第五十五条 上市公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第五十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织,上市公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由上市公司予以披露。
第三节 薪酬与激励
第五十八条 上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第五十九条 上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第六十条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。
第六十一条 上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合法权益,不得进行利益输送。
第六十二条 上市公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持股等激励机制。
上市公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进上市公司可持续发展,不得损害上市公司及股东的合法权益。
第六章 控股股东及其关联方与上市公司
第一节 控股股东及其关联方行为规范
第六十三条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益,不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
第六十四条 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第六十五条 上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序,损害上市公司及其他股东的合法权益。
第六十六条 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。
第六十七条 上市公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 上市公司的独立性
第六十八条 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
第六十九条 上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第七十条 控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。
控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。
第七十一条 上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度,坚持独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性,不得干预上市公司的财务、会计活动。
第七十二条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。
第七十三条 上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第三节 关联交易
第七十四条 上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。
第七十五条 上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。
第七十六条 上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第七十七条 上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。
第七章 机构投资者及其他相关机构
第七十八条 鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者,通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利,合理参与公司治理。
第七十九条 机构投资者依照法律法规和公司章程,通过参与重大事项决策,推荐董事、监事人选,监督董事、监事履职情况等途径,在上市公司治理中发挥积极作用。
第八十条 鼓励机构投资者公开其参与上市公司治理的目标与原则、表决权行使的策略、股东权利行使的情况及效果。
第八十一条 证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐承销、财务顾问、法律、审计等专业服务时,应当积极关注上市公司治理状况,促进形成良好公司治理实践。
上市公司应当审慎选择为其提供服务的中介机构,注重了解中介机构诚实守信、勤勉尽责状况。
第八十二条 中小投资者保护机构应当在上市公司治理中发挥积极作用,通过持股行权等方式多渠道保护中小投资者合法权益。
第八章 利益相关者、环境保护与社会责任
第八十三条 上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持续健康发展。
第八十四条 上市公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第八十五条 上市公司应当加强员工权益保护,支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第八十六条 上市公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第八十七条 上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时,应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。
鼓励上市公司结对帮扶贫困县或者贫困村,主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第九章 信息披露与透明度
第八十八条 上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。上市公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。
第八十九条 董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
上市公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第九十条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合上市公司的信息披露工作,及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复上市公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。
第九十一条 鼓励上市公司除依照强制性规定披露信息外,自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。
第九十二条 信息披露义务人披露的信息,应当简明清晰、便于理解。上市公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第九十三条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理上市公司信息对外公布等相关事宜。第九十四条 上市公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
上市公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。
第九十五条 上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第九十六条 上市公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十章 附则
第九十七条 中国证监会及其他部门依法对相关上市公司治理安排有特别规定的,应当遵守其规定。试点红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的,除适用境外注册地法律法规的事项外,公司治理参照本准则执行。
第九十八条 本准则自公布之日起施行。2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》(证监发〔2002〕1号)同时废止。
证券法71条解释?
第七十一条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险:
(一)通过单独或者合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格;
(二)与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券,影响证券交易价格或者证券交易量;
(三)以自己为交易对象,进行不转移所有权的自买自卖,影响证券交易价格或者证券交易量;
(四)以其他方法操纵证券交易价格。
【释义】 本条是对禁止操纵证券交易市场的规定。
在证券交易活动中,禁止操纵证券交易市场是一项重要的法律准则,也是各国证券市场通行的规则之一。证券交易价格,是指证券持有者将证券让渡给购买者的货币数量。证券本身并没有价值,在证券市场上,证券的交易价格是由证券所代表的权益和证券的供求数量决定的。
证券所代表的权益分为两部分,一部分是由发行人支付的股息、红利、利息等,另一部分是证券持有者买卖证券所获得的差价收益。一般情况下,当市场上证券的发行总量不变时,人们买入证券与卖出证券的数量随着他们对证券所带来的收益的预期的变化而变化,并由此推动着证券交易价格的变化。
预期收益较高时,买人数量增加,证券交易价格趋于上涨,预期收益较低时,卖出数量增加,证券交易价格就会趋于下跌。从实践中看,影响证券预期收益,从而影响证券买入与卖出数量的因素非常多,经济的、政治的因素都有。
比如,从宏观上说,经济周期的循环与波动、利率水平的高低、中央银行的货币政策和公开市场业务的调整、物价水平以及国家有关法律、法规、政策、措施的实施等,都能够影响证券的买入与卖出数量,从而影响证券交易价格;从微观上说,公司的盈利水平和股利派发政策等,也会直接影响证券的买入与卖出数量,带来证券交易价格的变化。
证券交易价格受这些因素影响发生变动是经常的,也是不可避免的,由上述这些因素导致的证券交易价格发生变动是正常的。在上述因素之外,还有一种因素也可以导致证券交易价格发生变动,这就是人为操纵。在证券市场上,买卖证券的心理是这样的,即一边倒的量会刺激出更大的一边倒的量。
一般情况下,当证券持有者看到证券交易价格下跌,他们就会决定抛出,而这种抛出会引起更多的抛售。当潜在的投资者看到证券交易价格上涨时,他们就会决定买进,而这种买进又会带动更多的买进。
某些个人或者机构利用人们的这种心理,背离市场竞争原则和供求原则,通过增加买进或者卖出证券的数量来人为地操纵证券交易价格,引诱他人参与证券交易,为自己牟取利益或者转嫁风险。这种人为地操纵证券交易价格,实质上是制造虚假的证券交易量和证券交易价格,是对不特定的投资者的欺诈行为。
所以,为了保护广大投资者的利益,维持证券交易公正合理地进行,必须严格禁止操纵证券交易价格的行为。
证券法的适用范围口诀?
《证券法》第二条 在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。 证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。
根据属地原则,无论当事人是本国人还是外国人,只要其行为发生在本国领域内就适用本国法律。因此,证券法对我国证券市场各类行为主体均具有法律约束力。但需注意的是,证券法不适用于香港和澳门两个特别行政区。
另外,证券法所调整的有价证券只限于证券市场上发行和流通的证券,如股票、企业债券、政府债券、证券投资基金份额和证券衍生品种等等,都是资本证券,能够给投资者带来收益或者损失。而对于其他一些证券,如各种入场券、提单、汇票、支票等则不受证券法调整。
我国的会计法律制度包括哪些?
我国的会计法律制度包括《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等。这些法律规定了会计的基本原则、会计报告的编制和披露要求、财务会计的管理和监督等方面的内容,保障了会计信息的真实性、准确性和可靠性,维护了市场秩序和投资者的权益。
此外,还有一系列相关的行政法规和规章制度,如《企业会计准则》、《会计信息质量管理规范》等,进一步完善了我国的会计法律制度体系。
证券发行和交易的原则是什么?
证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现,是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则,它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。 1.公开原则 公开原则是证券法的核心和精髓所在。证券法的公开原则既包括与证券发行、交易行为有关的各种信息公开,也包括与证券发行、交易有关的规则公开;既包括证券发行人及其有关的信息公开,也包括市场其他参与者的信息公开。就主体而言,所有证券市场的参与者,包括发行人、中介机构、投资者、监管者都应当遵循公开原则。但主要对象则是上市公司和监管机构。 根据证券法的公开原则,要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用,不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。从公开的过程来看,包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。从公开的内容看,主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。 2.公平原则 公平原则是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等,以及所有市场参与者的机会平等。平等的保护不仅是形式的,也是实质上的,对于证券市场的中小投资者而言,实质上的公平,则意味着重点保护。 3.公正原则 公正原则是指在证券发行和交易中,应制定和遵守公正的规则,证券监管机关和司法机关应公正地适用法律法规,对当事人应公正平等地对待,不偏袒任何一方。公正原则的实质在于使不同的证券主体获得公正的对待,禁止任何人在证券发行和交易中以其特权或优势获得不正当的利益,使对方当事人蒙受不公正的损失。此外,公平原则强调实体正义和实质正义,而公正原则则强调程序正义和形式正义。公平的核心是平等,公正的核心则是无私、中立。因此,根据公正原则,首先要求立法者制定公正的规则,以实现市场各主体之问的利益平衡。其次要求执法者与司法者在法律范围内,公正地执行法律,解决利益冲突与纠纷。
新证券是什么意思?
新证券指的是依据新《证券法》出台后形成的最新证券法律体系,对证券法的基本理论和原则、证券品种、证券发行、证券上市、证券交易、上市公司的收购、证券信息披露、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、证券监督管理机构、证券业协会、证券法律责任、涉外证券投资等进行了系统的论述和研究,并结合国外成熟证券市场法律规制的先进经验,对我国证券实践中的一些重大问题作了有益的探索。
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